最高院裁判观点
通过收购目标公司股权的方式实际获得该公司的土地，属于商事交易中的正常活动，应当以《公司法》予以衡量。对此类协议，不应认为构成“以合法形式掩盖非法目的”而认定无效。
典型案例
（2016）最高法民终222号
基本案情
2010年4月7日，恒岐公司与沙建武签订了《公司股权转让合同》，合同约定恒岐公司、周盈岐（恒岐公司法定代表人）将全部股权转让给沙建武，并且将依法取得商业用地土地使用权转让给沙建武。在沙建武依约支付转让款8200万元后，周盈岐未按照合同约定将土地的使用权证及其他相关资料交付给沙建武。之后沙建武也未按合同约定给付剩余转让款。2015年6月23日，周盈岐因犯非法倒卖土地使用权罪，被判有期徒刑3年，并处罚金，追缴了违法所得。另查明，沙建武于2011年10月6日因病去世。付学玲为沙建武妻子，沙沫迪为沙建武儿子、王凤琴为沙建武母亲。
付学玲、沙沫迪、王凤琴于2014年6月5向辽宁省高院起诉，请求解除《公司股权转让合同》，由恒岐公司、周盈岐返还转让款及利息。
恒岐公司、周盈岐提起反诉，请求：确认《公司股权转让合同》无效。理由是营口市中级人民法院刑事裁定书认定周盈岐与沙建武之间的以股权转让形式倒卖土地的行为属于违反法律强制性规定的犯罪行为，该股权转让合同应属无效。
一审
辽宁省高院认为：恒岐公司与沙建武在2010年4月7日签订的《公司股权转让合同》依法成立并生效。现在恒岐公司资产已经发生重大变化，《公司股权转让合同》已经失去继续履行的基础。因此，付学玲、沙沫迪、王凤琴作为原告提出解除该合同，应当予以支持。恒岐公司、周盈岐主张合同无效的意见和诉请不予支持。遂判决支持原告的诉求。
恒岐公司、周盈岐不服一审判决，认为部分条款无效，向最高院上诉。
争议焦点
《公司股权转让合同》是否有效。
二审
最高院认为：合同效力应当依据《合同法》第52条之规定予以判定。在上诉中，恒岐公司、周盈岐主张《公司股权转让合同书》第六条第一款、第二款、第四款第一项因违反法律法规的强制性规定而无效。但经审查，上述条款约定的内容属股权转让中的具体措施及方法，并未违反法律法规所规定的的效力性强制性规定，亦未损害国家、集体或其他第三人利益。
此外，人民法院已经注意到，该《公司股权转让合同书》存在以股权转让为名收购公司土地的性质，且周盈岐因此合同的签订及履行而被另案刑事裁定认定构成非法倒卖土地使用权罪，但对此最高院认为，无论是否构成刑事犯罪，该合同效力亦不必然归于无效。
本案中业已查明，沙建武欲通过控制恒岐公司的方式开发使用涉案土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定，既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体，故不应纳入土地管理法律法规的审查范围，而应依据《公司法》中有关股权转让的规定对该协议进行审查。最高院认为，在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效。另外，在周盈岐签署的《公司股权转让合同书》中约定将周盈岐所持100%的股权予以转让，虽然该合同主体为恒岐公司与沙建武，但鉴于周盈岐在其一人持股的恒歧公司中担任法定代表人，且股东个人财产与公司法人财产陷人混同的特殊情形，即便有合回签订之主体存在法人与股东混用的问题，亦不影响该合同在周盈岐与沙建式之间依法产生效力。
因此，周盈岐恒岐公司提出部分条款无效的主张缺乏法律依据，最高人民法院不予支持。